アヴェンジャーズ第二作。
前作で回収したロキの杖が奪われるが取り返し、それをスターク（アイアンマン）とバナー博士（ハルク）が分析するところから、事件が起きる。
杖の意思を人工知能のように機能させ、平和維持に使おうとしたのだが、スタークの全面サポートAIであるジャービスと対峙し、自我を持ちウルトロンとなってしまう。
ウルトロンを倒すためにアヴェンジャーズが立ち向かう、というもの。
各ヒーローの活躍ぶりを存分に堪能できるが、ストーリー的には前作が面白かったかな。
前回のヒーローたちに加え、ファルコンやウォーマシン（ローディ着用のアイアンマン）が参加。対ハルク用のアイアンスーツやさらに凄腕になったホークアイの弓技が良かった。
